Cap Table & Dilution Management - คู่มือการจัดการตาราง Cap Table
บทที่ 1: พื้นฐาน Cap Table บทที่ 2: การคำนวณ Dilution บทที่ 3: Option Pool & ESOP Workshop: สร้าง Cap Table
📚 Startup & SME Manual Series

Cap Table & Dilution Management

คู่มือการจัดการตาราง Cap Table และการบริหาร Dilution อย่างมีประสิทธิภาพ สำหรับผู้ประกอบการ Startup และ SME

📊 Cap Table Fundamentals

เข้าใจพื้นฐานตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้น

📈 Dilution Calculation

คำนวณ Dilution และวางแผนการระดมทุน

🎯 ESOP Strategy

บริหาร Option Pool อย่างมืออาชีพ

💼 Workshop

ฝึกปฏิบัติสร้าง Cap Table จริง

บทที่ 1

พื้นฐาน Cap Table

Cap Table Fundamentals

📋 Cap Table คืออะไร?

Capitalization Table (Cap Table) คือตารางที่แสดงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ประกอบด้วย:

  • รายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด
  • จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ
  • สัดส่วนการถือหุ้น (%)
  • ประเภทของหุ้น (Common / Preferred)
  • มูลค่าการลงทุน

🎯 ความสำคัญของ Cap Table

  • ความโปร่งใส: แสดงโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ชัดเจน
  • การตัดสินใจ: ช่วยวางแผนการระดมทุนและ Exit
  • การเจรจา: เป็นเครื่องมือสำคัญในการเจรจากับนักลงทุน
  • การบริหารสิทธิ: ติดตามสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
ผู้ถือหุ้น ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วน (%)
Founder A Common 500,000 50%
Founder B Common 300,000 30%
Angel Investor Preferred 100,000 10%
Option Pool (ESOP) Reserved 100,000 10%
รวม 1,000,000 100%

ตัวอย่าง Cap Table พื้นฐาน

⚠️ ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

  • ไม่อัปเดต Cap Table: ทำให้ข้อมูลไม่ตรงกับความเป็นจริง
  • ลืม Option Pool: ไม่รวม ESOP ในการคำนวณ
  • ไม่แยกประเภทหุ้น: ไม่ระบุสิทธิที่แตกต่างกัน
  • ไม่บันทึก Vesting: ไม่ติดตามการ Vest ของหุ้น
บทที่ 2

การคำนวณ Valuation & Dilution

Valuation & Dilution Calculation

💰 Pre-Money vs Post-Money Valuation

Pre-Money Valuation: มูลค่าบริษัทก่อนรับเงินลงทุน

Post-Money Valuation: มูลค่าบริษัทหลังรับเงินลงทุน

Post-Money = Pre-Money + Investment Amount

สูตรคำนวณ Dilution
Dilution % = Investment ÷ Post-Money × 100

หรือ = จำนวนหุ้นใหม่ ÷ จำนวนหุ้นทั้งหมดหลังระดมทุน × 100

📝 ตัวอย่างการคำนวณ

สถานการณ์:

  • Pre-Money Valuation: 10,000,000 บาท
  • Investment Amount: 2,500,000 บาท

การคำนวณ:

  • Post-Money = 10,000,000 + 2,500,000 = 12,500,000 บาท
  • Dilution = 2,500,000 ÷ 12,500,000 × 100 = 20%

ผลลัพธ์: นักลงทุนได้หุ้น 20% และ Founder ถูก Dilute จาก 100% เหลือ 80%

รอบการระดมทุน Pre-Money Investment Post-Money Founder Ownership
ก่อตั้ง - - - 100%
Seed 10M 2.5M 12.5M 80%
Series A 40M 10M 50M 64%
Series B 150M 50M 200M 48%

ตัวอย่างการ Dilute ผ่านรอบการระดมทุน

💡 เคล็ดลับการบริหาร Dilution

  • วางแผนล่วงหน้า: คาดการณ์ Dilution ในแต่ละรอบการระดมทุน
  • รักษาสัดส่วนที่เหมาะสม: Founder ควรมีอย่างน้อย 50-60% หลัง Series A
  • ใช้ Convertible Note: เลื่อนการกำหนด Valuation ไปก่อน
  • เจรจา Pro-rata Rights: สิทธิในการลงทุนเพิ่มเพื่อรักษาสัดส่วน
บทที่ 3

Option Pool & ESOP

Employee Stock Option Plan

🎯 Option Pool คืออะไร?

Option Pool คือหุ้นที่สำรองไว้สำหรับพนักงาน โดยมักจะ:

  • กันไว้ 10-20% ของหุ้นทั้งหมด
  • ใช้เป็นแรงจูงใจให้พนักงานคนสำคัญ
  • มี Vesting Schedule ที่ต้องทำงานครบกำหนด
  • คำนวณจาก Pre-Money Valuation (กระทบ Founder มากกว่า Investor)

📊 ขนาด Option Pool ที่เหมาะสม

  • Seed Stage: 10-15% เพียงพอสำหรับทีมเริ่มต้น
  • Series A: 15-20% สำหรับการขยายทีม
  • Series B+: ปรับตามแผนการจ้างงาน

หมายเหตุ: นักลงทุนมักขอให้ตั้ง Option Pool ก่อนการลงทุน ซึ่งจะ Dilute เฉพาะ Founder

ผลกระทบ Option Pool ต่อ Founder
Founder Ownership = (100% - Option Pool%) × (1 - Investor%)

ตัวอย่าง: Option Pool 15%, Investor 20% → Founder = 85% × 80% = 68%

⏰ Vesting Schedule มาตรฐาน

Standard 4-Year Vesting with 1-Year Cliff:

  • Cliff Period: 1 ปีแรก - ไม่ได้หุ้นเลยถ้าลาออกก่อน
  • หลัง Cliff: ได้หุ้น 25% ทันที
  • หลังจากนั้น: Vest รายเดือน (1/48 ต่อเดือน) หรือรายปี (25% ต่อปี)
ตำแหน่ง สัดส่วน Option (%) หมายเหตุ
CEO (จ้างจากข้างนอก) 5-10% ขึ้นกับประสบการณ์และ Stage
CTO / VP Engineering 2-5% หากเป็น Technical Founder ได้น้อยกว่า
VP/Director Level 1-2% ขึ้นกับ Stage และความสำคัญ
Senior Engineer 0.25-1% Early employees ได้มากกว่า
Junior/Mid Engineer 0.05-0.25% ปรับตามประสบการณ์

แนวทางการจัดสรร Option ตามตำแหน่ง

⚠️ ข้อควรระวัง

  • ภาษี: พนักงานอาจต้องเสียภาษีเมื่อ Exercise Option
  • Strike Price: ราคาใช้สิทธิต้องไม่ต่ำกว่า Fair Market Value
  • เอกสาร: ต้องมีสัญญา Option Agreement ที่ชัดเจน
  • การสื่อสาร: พนักงานต้องเข้าใจเงื่อนไขอย่างถ่องแท้
Workshop

สร้างและจำลอง Cap Table

Create and Simulate Your Cap Table

🛠️ โครงสร้าง Excel Template

สร้าง Cap Table ใน Excel หรือ Google Sheets ด้วยโครงสร้างดังนี้:

Sheet วัตถุประสงค์ ข้อมูลสำคัญ
Summary ภาพรวม Cap Table ผู้ถือหุ้น, สัดส่วน, มูลค่า
Funding Rounds บันทึกการระดมทุน Pre/Post Money, Investment, Dilution
Option Pool ติดตาม ESOP Granted, Vested, Exercised
Simulation จำลองสถานการณ์ What-if Analysis

📝 แบบฝึกหัดที่ 1: สร้าง Cap Table เริ่มต้น

สถานการณ์:

  • Founder A: 600,000 หุ้น (Common)
  • Founder B: 400,000 หุ้น (Common)
  • Option Pool: 150,000 หุ้น (Reserved)

คำนวณ:

  • หุ้นทั้งหมด = ?
  • สัดส่วน Founder A = ?
  • สัดส่วน Founder B = ?
  • สัดส่วน Option Pool = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 2: จำลอง Seed Round

สถานการณ์: (ต่อจากแบบฝึกหัดที่ 1)

  • Pre-Money Valuation: 15,000,000 บาท
  • Seed Investment: 5,000,000 บาท

คำนวณ:

  • Post-Money Valuation = ?
  • Investor Ownership % = ?
  • Founder A หลังระดมทุน = ?
  • Founder B หลังระดมทุน = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 3: วางแผน Exit Scenario

สถานการณ์:

  • Exit Valuation: 500,000,000 บาท
  • Preferred Stock มี 1x Liquidation Preference

คำนวณ:

  • Investor ได้รับเท่าไหร่?
  • Founder แต่ละคนได้รับเท่าไหร่?
  • พนักงานที่ถือ Option ได้รับเท่าไหร่?

💡 Checklist สำหรับ Cap Table ที่ดี

  • ✅ อัปเดตทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
  • ✅ แยกประเภทหุ้นชัดเจน (Common / Preferred)
  • ✅ ระบุสิทธิพิเศษของแต่ละ Class
  • ✅ รวม Option Pool ที่ยังไม่ได้จัดสรร
  • ✅ มี Vesting Schedule ของ Option ทั้งหมด
  • ✅ สามารถจำลองสถานการณ์ได้
  • ✅ เก็บประวัติการเปลี่ยนแปลงทั้งหมด

🎓 เฉลยแบบฝึกหัด

แบบฝึกหัดที่ 1:

  • หุ้นทั้งหมด = 1,150,000 หุ้น
  • Founder A = 52.17%
  • Founder B = 34.78%
  • Option Pool = 13.04%

แบบฝึกหัดที่ 2:

  • Post-Money = 20,000,000 บาท
  • Investor = 25%
  • Founder A = 39.13%
  • Founder B = 26.09%

Phuket FIT Academy

A commitment to innovation and sustainability

Études is a pioneering firm that seamlessly merges creativity and functionality to redefine architectural excellence.

About us
Building exterior in Toronto, Canada

A passion for creating spaces

Our comprehensive suite of professional services caters to a diverse clientele, ranging from homeowners to commercial developers.

Renovation and restoration

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

Continuous Support

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

App Access

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

Consulting

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

Project Management

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

Architectural Solutions

Experience the fusion of imagination and expertise with Études Architectural Solutions.

An array of resources

Our comprehensive suite of professional services caters to a diverse clientele, ranging from homeowners to commercial developers.

Études Architect App

  • Collaborate with fellow architects.
  • Showcase your projects.
  • Experience the world of architecture.
Tourist taking photo of a building
Windows of a building in Nuremberg, Germany

Études Newsletter

  • A world of thought-provoking articles.
  • Case studies that celebrate architecture.
  • Exclusive access to design insights.

“Études has saved us thousands of hours of work and has unlocked insights we never thought possible.”

Annie Steiner

CEO, Greenprint

Watch, Read, Listen

Join 900+ subscribers

Stay in the loop with everything you need to know.

Sign up