Cap Table & Dilution Management - คู่มือการจัดการตาราง Cap Table

บทที่ 1: พื้นฐาน Cap Table บทที่ 2: การคำนวณ Dilution บทที่ 3: Option Pool & ESOP Workshop: สร้าง Cap Table

📚 Startup & SME Manual Series

Cap Table & Dilution Management

คู่มือการจัดการตาราง Cap Table และการบริหาร Dilution อย่างมีประสิทธิภาพ สำหรับผู้ประกอบการ Startup และ SME

📊 Cap Table Fundamentals

เข้าใจพื้นฐานตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้น

📈 Dilution Calculation

คำนวณ Dilution และวางแผนการระดมทุน

🎯 ESOP Strategy

บริหาร Option Pool อย่างมืออาชีพ

💼 Workshop

ฝึกปฏิบัติสร้าง Cap Table จริง

บทที่ 1

พื้นฐาน Cap Table

Cap Table Fundamentals

📋 Cap Table คืออะไร?

Capitalization Table (Cap Table) คือตารางที่แสดงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ประกอบด้วย:

รายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด
จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ
สัดส่วนการถือหุ้น (%)
ประเภทของหุ้น (Common / Preferred)
มูลค่าการลงทุน

🎯 ความสำคัญของ Cap Table
                    ความโปร่งใส: แสดงโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ชัดเจน
การตัดสินใจ: ช่วยวางแผนการระดมทุนและ Exit
การเจรจา: เป็นเครื่องมือสำคัญในการเจรจากับนักลงทุน
การบริหารสิทธิ: ติดตามสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

                

ผู้ถือหุ้น	ประเภทหุ้น	จำนวนหุ้น	สัดส่วน (%)
Founder A	Common	500,000	50%
Founder B	Common	300,000	30%
Angel Investor	Preferred	100,000	10%
Option Pool (ESOP)	Reserved	100,000	10%
รวม		1,000,000	100%

ตัวอย่าง Cap Table พื้นฐาน

⚠️ ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

ไม่อัปเดต Cap Table: ทำให้ข้อมูลไม่ตรงกับความเป็นจริง
ลืม Option Pool: ไม่รวม ESOP ในการคำนวณ
ไม่แยกประเภทหุ้น: ไม่ระบุสิทธิที่แตกต่างกัน
ไม่บันทึก Vesting: ไม่ติดตามการ Vest ของหุ้น

บทที่ 2

การคำนวณ Valuation & Dilution

Valuation & Dilution Calculation

💰 Pre-Money vs Post-Money Valuation

Pre-Money Valuation: มูลค่าบริษัทก่อนรับเงินลงทุน

Post-Money Valuation: มูลค่าบริษัทหลังรับเงินลงทุน

Post-Money = Pre-Money + Investment Amount

สูตรคำนวณ Dilution

Dilution % = Investment ÷ Post-Money × 100

หรือ = จำนวนหุ้นใหม่ ÷ จำนวนหุ้นทั้งหมดหลังระดมทุน × 100

📝 ตัวอย่างการคำนวณ

สถานการณ์:

Pre-Money Valuation: 10,000,000 บาท
Investment Amount: 2,500,000 บาท

การคำนวณ:

Post-Money = 10,000,000 + 2,500,000 = 12,500,000 บาท
Dilution = 2,500,000 ÷ 12,500,000 × 100 = 20%

ผลลัพธ์: นักลงทุนได้หุ้น 20% และ Founder ถูก Dilute จาก 100% เหลือ 80%

รอบการระดมทุน	Pre-Money	Investment	Post-Money	Founder Ownership
ก่อตั้ง	-	-	-	100%
Seed	10M	2.5M	12.5M	80%
Series A	40M	10M	50M	64%
Series B	150M	50M	200M	48%

ตัวอย่างการ Dilute ผ่านรอบการระดมทุน

💡 เคล็ดลับการบริหาร Dilution

วางแผนล่วงหน้า: คาดการณ์ Dilution ในแต่ละรอบการระดมทุน
รักษาสัดส่วนที่เหมาะสม: Founder ควรมีอย่างน้อย 50-60% หลัง Series A
ใช้ Convertible Note: เลื่อนการกำหนด Valuation ไปก่อน
เจรจา Pro-rata Rights: สิทธิในการลงทุนเพิ่มเพื่อรักษาสัดส่วน

บทที่ 3

Option Pool & ESOP

Employee Stock Option Plan

🎯 Option Pool คืออะไร?

Option Pool คือหุ้นที่สำรองไว้สำหรับพนักงาน โดยมักจะ:

กันไว้ 10-20% ของหุ้นทั้งหมด
ใช้เป็นแรงจูงใจให้พนักงานคนสำคัญ
มี Vesting Schedule ที่ต้องทำงานครบกำหนด
คำนวณจาก Pre-Money Valuation (กระทบ Founder มากกว่า Investor)

📊 ขนาด Option Pool ที่เหมาะสม

Seed Stage: 10-15% เพียงพอสำหรับทีมเริ่มต้น
Series A: 15-20% สำหรับการขยายทีม
Series B+: ปรับตามแผนการจ้างงาน

หมายเหตุ: นักลงทุนมักขอให้ตั้ง Option Pool ก่อนการลงทุน ซึ่งจะ Dilute เฉพาะ Founder

ผลกระทบ Option Pool ต่อ Founder

Founder Ownership = (100% - Option Pool%) × (1 - Investor%)

ตัวอย่าง: Option Pool 15%, Investor 20% → Founder = 85% × 80% = 68%

⏰ Vesting Schedule มาตรฐาน

Standard 4-Year Vesting with 1-Year Cliff:

Cliff Period: 1 ปีแรก - ไม่ได้หุ้นเลยถ้าลาออกก่อน
หลัง Cliff: ได้หุ้น 25% ทันที
หลังจากนั้น: Vest รายเดือน (1/48 ต่อเดือน) หรือรายปี (25% ต่อปี)

ตำแหน่ง	สัดส่วน Option (%)	หมายเหตุ
CEO (จ้างจากข้างนอก)	5-10%	ขึ้นกับประสบการณ์และ Stage
CTO / VP Engineering	2-5%	หากเป็น Technical Founder ได้น้อยกว่า
VP/Director Level	1-2%	ขึ้นกับ Stage และความสำคัญ
Senior Engineer	0.25-1%	Early employees ได้มากกว่า
Junior/Mid Engineer	0.05-0.25%	ปรับตามประสบการณ์

แนวทางการจัดสรร Option ตามตำแหน่ง

⚠️ ข้อควรระวัง

ภาษี: พนักงานอาจต้องเสียภาษีเมื่อ Exercise Option
Strike Price: ราคาใช้สิทธิต้องไม่ต่ำกว่า Fair Market Value
เอกสาร: ต้องมีสัญญา Option Agreement ที่ชัดเจน
การสื่อสาร: พนักงานต้องเข้าใจเงื่อนไขอย่างถ่องแท้

Workshop

สร้างและจำลอง Cap Table

Create and Simulate Your Cap Table

🛠️ โครงสร้าง Excel Template

สร้าง Cap Table ใน Excel หรือ Google Sheets ด้วยโครงสร้างดังนี้:

Sheet	วัตถุประสงค์	ข้อมูลสำคัญ
Summary	ภาพรวม Cap Table	ผู้ถือหุ้น, สัดส่วน, มูลค่า
Funding Rounds	บันทึกการระดมทุน	Pre/Post Money, Investment, Dilution
Option Pool	ติดตาม ESOP	Granted, Vested, Exercised
Simulation	จำลองสถานการณ์	What-if Analysis

📝 แบบฝึกหัดที่ 1: สร้าง Cap Table เริ่มต้น

สถานการณ์:

Founder A: 600,000 หุ้น (Common)
Founder B: 400,000 หุ้น (Common)
Option Pool: 150,000 หุ้น (Reserved)

คำนวณ:

หุ้นทั้งหมด = ?
สัดส่วน Founder A = ?
สัดส่วน Founder B = ?
สัดส่วน Option Pool = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 2: จำลอง Seed Round

สถานการณ์: (ต่อจากแบบฝึกหัดที่ 1)

Pre-Money Valuation: 15,000,000 บาท
Seed Investment: 5,000,000 บาท

คำนวณ:

Post-Money Valuation = ?
Investor Ownership % = ?
Founder A หลังระดมทุน = ?
Founder B หลังระดมทุน = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 3: วางแผน Exit Scenario

สถานการณ์:

Exit Valuation: 500,000,000 บาท
Preferred Stock มี 1x Liquidation Preference

คำนวณ:

Investor ได้รับเท่าไหร่?
Founder แต่ละคนได้รับเท่าไหร่?
พนักงานที่ถือ Option ได้รับเท่าไหร่?

💡 Checklist สำหรับ Cap Table ที่ดี

✅ อัปเดตทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
✅ แยกประเภทหุ้นชัดเจน (Common / Preferred)
✅ ระบุสิทธิพิเศษของแต่ละ Class
✅ รวม Option Pool ที่ยังไม่ได้จัดสรร
✅ มี Vesting Schedule ของ Option ทั้งหมด
✅ สามารถจำลองสถานการณ์ได้
✅ เก็บประวัติการเปลี่ยนแปลงทั้งหมด

🎓 เฉลยแบบฝึกหัด

แบบฝึกหัดที่ 1:

หุ้นทั้งหมด = 1,150,000 หุ้น
Founder A = 52.17%
Founder B = 34.78%
Option Pool = 13.04%

แบบฝึกหัดที่ 2:

Post-Money = 20,000,000 บาท
Investor = 25%
Founder A = 39.13%
Founder B = 26.09%

Phuket FIT Academy

Cap Table & Dilution Management

📊 Cap Table Fundamentals

📈 Dilution Calculation

🎯 ESOP Strategy

💼 Workshop

พื้นฐาน Cap Table

📋 Cap Table คืออะไร?

🎯 ความสำคัญของ Cap Table

⚠️ ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

การคำนวณ Valuation & Dilution

💰 Pre-Money vs Post-Money Valuation

📝 ตัวอย่างการคำนวณ

💡 เคล็ดลับการบริหาร Dilution

Option Pool & ESOP

🎯 Option Pool คืออะไร?

📊 ขนาด Option Pool ที่เหมาะสม

⏰ Vesting Schedule มาตรฐาน

⚠️ ข้อควรระวัง

สร้างและจำลอง Cap Table

🛠️ โครงสร้าง Excel Template

📝 แบบฝึกหัดที่ 1: สร้าง Cap Table เริ่มต้น

📝 แบบฝึกหัดที่ 2: จำลอง Seed Round

📝 แบบฝึกหัดที่ 3: วางแผน Exit Scenario

💡 Checklist สำหรับ Cap Table ที่ดี

🎓 เฉลยแบบฝึกหัด

Category: Fractional CFO

บริการ CFO รายเดือน เหมาะกับธุรกิจขนาดไหน?

ทำธุรกิจให้รอด ด้วยทีมที่ช่วยคุณคิดเรื่องเงิน

ถ้าคุณไม่เก่งการเงิน จ้างที่ปรึกษาคุ้มไหม?

5 เหตุผลที่ธุรกิจเล็กควรมีที่ปรึกษาการเงิน

Strategic CFO vs Accounting – ต่างกันยังไง?

Fractional CFO คืออะไร? ทำไมเจ้าของ SME ต้องมี!