Cap Table & Dilution Management - คู่มือการจัดการตาราง Cap Table
บทที่ 1: พื้นฐาน Cap Table บทที่ 2: การคำนวณ Dilution บทที่ 3: Option Pool & ESOP Workshop: สร้าง Cap Table
📚 Startup & SME Manual Series

Cap Table & Dilution Management

คู่มือการจัดการตาราง Cap Table และการบริหาร Dilution อย่างมีประสิทธิภาพ สำหรับผู้ประกอบการ Startup และ SME

📊 Cap Table Fundamentals

เข้าใจพื้นฐานตารางโครงสร้างผู้ถือหุ้น

📈 Dilution Calculation

คำนวณ Dilution และวางแผนการระดมทุน

🎯 ESOP Strategy

บริหาร Option Pool อย่างมืออาชีพ

💼 Workshop

ฝึกปฏิบัติสร้าง Cap Table จริง

บทที่ 1

พื้นฐาน Cap Table

Cap Table Fundamentals

📋 Cap Table คืออะไร?

Capitalization Table (Cap Table) คือตารางที่แสดงโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ประกอบด้วย:

  • รายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด
  • จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ
  • สัดส่วนการถือหุ้น (%)
  • ประเภทของหุ้น (Common / Preferred)
  • มูลค่าการลงทุน

🎯 ความสำคัญของ Cap Table

  • ความโปร่งใส: แสดงโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ชัดเจน
  • การตัดสินใจ: ช่วยวางแผนการระดมทุนและ Exit
  • การเจรจา: เป็นเครื่องมือสำคัญในการเจรจากับนักลงทุน
  • การบริหารสิทธิ: ติดตามสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
ผู้ถือหุ้น ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วน (%)
Founder A Common 500,000 50%
Founder B Common 300,000 30%
Angel Investor Preferred 100,000 10%
Option Pool (ESOP) Reserved 100,000 10%
รวม 1,000,000 100%

ตัวอย่าง Cap Table พื้นฐาน

⚠️ ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

  • ไม่อัปเดต Cap Table: ทำให้ข้อมูลไม่ตรงกับความเป็นจริง
  • ลืม Option Pool: ไม่รวม ESOP ในการคำนวณ
  • ไม่แยกประเภทหุ้น: ไม่ระบุสิทธิที่แตกต่างกัน
  • ไม่บันทึก Vesting: ไม่ติดตามการ Vest ของหุ้น
บทที่ 2

การคำนวณ Valuation & Dilution

Valuation & Dilution Calculation

💰 Pre-Money vs Post-Money Valuation

Pre-Money Valuation: มูลค่าบริษัทก่อนรับเงินลงทุน

Post-Money Valuation: มูลค่าบริษัทหลังรับเงินลงทุน

Post-Money = Pre-Money + Investment Amount

สูตรคำนวณ Dilution
Dilution % = Investment ÷ Post-Money × 100

หรือ = จำนวนหุ้นใหม่ ÷ จำนวนหุ้นทั้งหมดหลังระดมทุน × 100

📝 ตัวอย่างการคำนวณ

สถานการณ์:

  • Pre-Money Valuation: 10,000,000 บาท
  • Investment Amount: 2,500,000 บาท

การคำนวณ:

  • Post-Money = 10,000,000 + 2,500,000 = 12,500,000 บาท
  • Dilution = 2,500,000 ÷ 12,500,000 × 100 = 20%

ผลลัพธ์: นักลงทุนได้หุ้น 20% และ Founder ถูก Dilute จาก 100% เหลือ 80%

รอบการระดมทุน Pre-Money Investment Post-Money Founder Ownership
ก่อตั้ง - - - 100%
Seed 10M 2.5M 12.5M 80%
Series A 40M 10M 50M 64%
Series B 150M 50M 200M 48%

ตัวอย่างการ Dilute ผ่านรอบการระดมทุน

💡 เคล็ดลับการบริหาร Dilution

  • วางแผนล่วงหน้า: คาดการณ์ Dilution ในแต่ละรอบการระดมทุน
  • รักษาสัดส่วนที่เหมาะสม: Founder ควรมีอย่างน้อย 50-60% หลัง Series A
  • ใช้ Convertible Note: เลื่อนการกำหนด Valuation ไปก่อน
  • เจรจา Pro-rata Rights: สิทธิในการลงทุนเพิ่มเพื่อรักษาสัดส่วน
บทที่ 3

Option Pool & ESOP

Employee Stock Option Plan

🎯 Option Pool คืออะไร?

Option Pool คือหุ้นที่สำรองไว้สำหรับพนักงาน โดยมักจะ:

  • กันไว้ 10-20% ของหุ้นทั้งหมด
  • ใช้เป็นแรงจูงใจให้พนักงานคนสำคัญ
  • มี Vesting Schedule ที่ต้องทำงานครบกำหนด
  • คำนวณจาก Pre-Money Valuation (กระทบ Founder มากกว่า Investor)

📊 ขนาด Option Pool ที่เหมาะสม

  • Seed Stage: 10-15% เพียงพอสำหรับทีมเริ่มต้น
  • Series A: 15-20% สำหรับการขยายทีม
  • Series B+: ปรับตามแผนการจ้างงาน

หมายเหตุ: นักลงทุนมักขอให้ตั้ง Option Pool ก่อนการลงทุน ซึ่งจะ Dilute เฉพาะ Founder

ผลกระทบ Option Pool ต่อ Founder
Founder Ownership = (100% - Option Pool%) × (1 - Investor%)

ตัวอย่าง: Option Pool 15%, Investor 20% → Founder = 85% × 80% = 68%

⏰ Vesting Schedule มาตรฐาน

Standard 4-Year Vesting with 1-Year Cliff:

  • Cliff Period: 1 ปีแรก - ไม่ได้หุ้นเลยถ้าลาออกก่อน
  • หลัง Cliff: ได้หุ้น 25% ทันที
  • หลังจากนั้น: Vest รายเดือน (1/48 ต่อเดือน) หรือรายปี (25% ต่อปี)
ตำแหน่ง สัดส่วน Option (%) หมายเหตุ
CEO (จ้างจากข้างนอก) 5-10% ขึ้นกับประสบการณ์และ Stage
CTO / VP Engineering 2-5% หากเป็น Technical Founder ได้น้อยกว่า
VP/Director Level 1-2% ขึ้นกับ Stage และความสำคัญ
Senior Engineer 0.25-1% Early employees ได้มากกว่า
Junior/Mid Engineer 0.05-0.25% ปรับตามประสบการณ์

แนวทางการจัดสรร Option ตามตำแหน่ง

⚠️ ข้อควรระวัง

  • ภาษี: พนักงานอาจต้องเสียภาษีเมื่อ Exercise Option
  • Strike Price: ราคาใช้สิทธิต้องไม่ต่ำกว่า Fair Market Value
  • เอกสาร: ต้องมีสัญญา Option Agreement ที่ชัดเจน
  • การสื่อสาร: พนักงานต้องเข้าใจเงื่อนไขอย่างถ่องแท้
Workshop

สร้างและจำลอง Cap Table

Create and Simulate Your Cap Table

🛠️ โครงสร้าง Excel Template

สร้าง Cap Table ใน Excel หรือ Google Sheets ด้วยโครงสร้างดังนี้:

Sheet วัตถุประสงค์ ข้อมูลสำคัญ
Summary ภาพรวม Cap Table ผู้ถือหุ้น, สัดส่วน, มูลค่า
Funding Rounds บันทึกการระดมทุน Pre/Post Money, Investment, Dilution
Option Pool ติดตาม ESOP Granted, Vested, Exercised
Simulation จำลองสถานการณ์ What-if Analysis

📝 แบบฝึกหัดที่ 1: สร้าง Cap Table เริ่มต้น

สถานการณ์:

  • Founder A: 600,000 หุ้น (Common)
  • Founder B: 400,000 หุ้น (Common)
  • Option Pool: 150,000 หุ้น (Reserved)

คำนวณ:

  • หุ้นทั้งหมด = ?
  • สัดส่วน Founder A = ?
  • สัดส่วน Founder B = ?
  • สัดส่วน Option Pool = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 2: จำลอง Seed Round

สถานการณ์: (ต่อจากแบบฝึกหัดที่ 1)

  • Pre-Money Valuation: 15,000,000 บาท
  • Seed Investment: 5,000,000 บาท

คำนวณ:

  • Post-Money Valuation = ?
  • Investor Ownership % = ?
  • Founder A หลังระดมทุน = ?
  • Founder B หลังระดมทุน = ?

📝 แบบฝึกหัดที่ 3: วางแผน Exit Scenario

สถานการณ์:

  • Exit Valuation: 500,000,000 บาท
  • Preferred Stock มี 1x Liquidation Preference

คำนวณ:

  • Investor ได้รับเท่าไหร่?
  • Founder แต่ละคนได้รับเท่าไหร่?
  • พนักงานที่ถือ Option ได้รับเท่าไหร่?

💡 Checklist สำหรับ Cap Table ที่ดี

  • ✅ อัปเดตทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
  • ✅ แยกประเภทหุ้นชัดเจน (Common / Preferred)
  • ✅ ระบุสิทธิพิเศษของแต่ละ Class
  • ✅ รวม Option Pool ที่ยังไม่ได้จัดสรร
  • ✅ มี Vesting Schedule ของ Option ทั้งหมด
  • ✅ สามารถจำลองสถานการณ์ได้
  • ✅ เก็บประวัติการเปลี่ยนแปลงทั้งหมด

🎓 เฉลยแบบฝึกหัด

แบบฝึกหัดที่ 1:

  • หุ้นทั้งหมด = 1,150,000 หุ้น
  • Founder A = 52.17%
  • Founder B = 34.78%
  • Option Pool = 13.04%

แบบฝึกหัดที่ 2:

  • Post-Money = 20,000,000 บาท
  • Investor = 25%
  • Founder A = 39.13%
  • Founder B = 26.09%

Phuket FIT Academy

Category: Uncategorized